Verslag van Raad van Commissarissen over 2011

Inleiding
Ter voorbereiding op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 mei a.s. biedt de Raad van Commissarissen hierbij de door het bestuur opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2011 aan. De jaarrekening is gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring door Ernst & Young Accountants LLP. De controleverklaring is toegevoegd aan de overige gegevens bij de jaarrekening op pagina JR 66 van dit jaarverslag.

De Raad van Commissarissen kan zich verenigen met dit verslag en met de jaarrekening over 2011 en stelt voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening 2011 aldus vast te stellen.

Passend binnen het dividendbeleid van het concern zal er gezien de resultaten over 2011 geen voorstel tot dividend worden gedaan.

Decharge Raad van Bestuur 2010/2011
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2011 is de decharge van de Raad van Bestuur over 2010 niet ter stemming gebracht. Reden daarvoor was dat daar waar het de voormalige CEO, de heer Caris betrof, hem al door de Raad van Commissarissen decharge ('kwijting') was verleend in de beëindigingovereenkomst die met hem was vastgesteld in het kader van zijn vervroegde uittreden.
Met betrekking tot de COO, de heer Van der Heijden, was vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend geworden dat er een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders was vastgesteld voor 25 mei 2011, waarin de aandeelhouders gehoord zouden worden over het voorgenomen ontslag van de heer Van der Heijden. De aandeelhouders waren daarom van mening dat zij eerst gehoord moesten worden over de toedracht van dit voorgenomen ontslag alvorens zij gevraagd konden worden te stemmen over de decharge. Derhalve werd vastgelegd dat de decharge bij een eerstvolgende Aandeelhoudersvergadering opnieuw op de agenda zou worden gezet.

Inmiddels is via mediation overeenstemming bereikt met de heer Van der Heijden over de beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst. De details kunt u vinden op pagina JR 54 van dit jaarverslag. De Raad van Commissarissen van Roto Smeets Group wil derhalve de aandeelhoudersvergadering positief adviseren aan de heer Van der Heijden decharge te verlenen over het beleid gevoerd in 2010 en – pro rata – 2011. Deze dechargeverlening staat op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 mei 2012.

Op diezelfde agenda staat ook de dechargeverlening van de Raad van Bestuur over het gevoerde beleid in 2011. In 2011 is de functie van bestuurder tijdelijk ingevuld door de heer Huyzer, voormalig voorzitter van de Raad van Commissarissen die, na zijn aankondiging te willen terugtreden, per 30 januari 2012 geen verbintenis met de vennootschap meer heeft. Voor het gevoerde beleid in 2011 wil de Raad van Commissarissen de aandeelhoudersvergadering positief adviseren de heer Huyzer decharge te verlenen.

Ontwikkeling Roto Smeets Group in 2011
2011 was voor Roto Smeets Group een overgangsjaar waarin onder leiding van de door de Raad van Commissarissen afgevaardigde interim CEO, de heer Huyzer, een herijking van de strategie is ingezet. De ongerustheid van de Raad van Commissarissen dat de strategie van het vorige bestuur – met name gericht op consolidatie van de grafische industrie – een noodzakelijk intern efficiency proces vertraagde, bleek gezien de achterblijvende resultaten gegrond. Na het vertrek van de voormalige CEO, de heer Caris, eind 2010 was het in eerste instantie de bedoeling dat de heer Huyzer deze herijking van de strategie samen met de toenmalige COO, de heer Van der Heijden, uit zou gaan voeren.

Vanwege de verkleinde omvang van het concern na de herstructurering in 2010 heeft de Raad van Commissarissen echter besloten het bestuursmodel van de onderneming te vereenvoudigen en de functie van COO te laten vervallen.

De heer Huyzer heeft in 2011 alleen die taak op zich genomen tot in de vacature voor Directievoorzitter zou zijn voorzien. Hij heeft eerst prioriteit gegeven aan het samen met het management formuleren van verbetertrajecten die tot herstel van het resultaat moesten gaan leiden. In het Verslag van de Raad van Bestuur op pagina 17 wordt hier nader op ingegaan. In iedere vergadering is de voortgang van de ingezette verbetertrajecten aan de orde gesteld. De Raad van Commissarissen was over het algemeen tevreden over de voortgang, maar teleurgesteld dat een deel van de besparingen die noodzakelijk zijn om marge-erosie op te vangen pas vanaf 2012 zichtbaar zullen worden.

Desalniettemin is de Raad van Commissarissen niet ontevreden met de verbetering van het resultaat van 2011 ten opzichte van 2010. Streven blijft uiteraard gericht op het weer winstgevend maken van het concern.

Financiering
Met een solvabiliteit van 37,4 % eind 2011 beschikt Roto Smeets Group over een solide eigen vermogen. Dit ondanks de verliezen die het concern de afgelopen jaren door met name twee aanzienlijke incidentele posten (sociale voorziening sluiting Roto Smeets Utrecht, afbouw Roto Smeets Etten in 2009 en impairment in 2010) heeft geleden. Op verzoek van de Raad van Commissarissen heeft de Financieel Directeur een presentatie gehouden over de verwachte gevolgen van het geformuleerde beleid voor de financiële ratio's en de afspraken in de bankconvenanten in de komende jaren. Op grond van de presentatie heeft de Raad van Commissarissen vastgesteld dat met het huidige financiële beleid binnen de randvoorwaarden van de bankconvenanten wordt gekoerst. Eén van de speerpunten de komende jaren blijft het sturen op het reduceren van de schuldpositie.

Vergaderingen
In 2011 is de Raad van Commissarissen 10 keer – voltallig - bij elkaar geweest. Een van die bijeenkomsten is volledig besteed aan het bespreken van de strategie van de onderneming. Gezien de voortdurende spanning op de markt voor drukwerk blijft het herijken van de strategische uitgangspunten van belang. De besprekingen omvatten onder meer de presentaties van de staf, een uitgebreide bespreking van het traject van de totstandkoming van de strategische herijking en van de operationele veranderingen waaronder de personele gevolgen.

De Raad van Commissarissen heeft dit proces zeer nauw gevolgd en door de vergaderingen op de bedrijfslocaties te houden, ook de impact met het lokale management kunnen bespreken. Op die manier kon ook gerichter naar de performance geïnformeerd worden en geanalyseerd worden of de interne risicobeheersing en controlesystemen adequaat werken. De Raad van Commissarissen heeft dit als positief ervaren.

Halverwege 2011 is er een ingelaste vergadering geweest om apart de strategie van de business line Marketing Communications te bespreken. De bijdrage aan de totale omzet binnen Roto Smeets Group mag dan klein zijn, het aandeel in het bedrijfsresultaat is aanzienlijk te noemen. De ontwikkeling in de markten waarop deze business line zich richt gaat zeer snel en zit vol groei- en expansiemogelijkheden. De Raad van Commissarissen zal dit proces nauwlettend volgen.

Commissies
Aangezien de Raad van Commissarissen tijdelijk uit vier personen bestond - vanwege de interim-CEO taken van de heer Huyzer - zijn de commissietaken niet opnieuw verdeeld en heeft de voltallige Raad van Commissarissen de vergaderingen van de commissies bijgewoond.

Audit- en riskmanagementcommissie
Deze commissie heeft tweemaal in het bijzijn van Ernst & Young vergaderd ter bespreking van hun eindoordeel betreffende de jaarrekening 2010 en hun bevindingen n.a.v. de controle over 2011. Samen met de interim-CEO zijn de jaarrekening, het jaarverslag, de management letter en het risicomanagementbeleid besproken alsmede de geconstateerde controlezaken over 2011.

Bij de eerste bespreking werd gesproken over de continuïteit van Roto Smeets Group, haar liquiditeits- en solvalibiliteitspositie en de impairmentsanalyse die in 2010 had plaatsgevonden. Daarover is verslag gedaan in het jaarverslag over 2010.

Met betrekking tot de controlebevindingen 2011 is gesproken over de juiste werking van de risicobeheersingssystemen en de interne controle.

De onafhankelijkheid van de accountant is in 2011 door de Raad van Commissarissen beoordeeld. In 2012 zal de partner van Ernst & Young, die verantwoordelijk is voor de controle van Roto Smeets Group, zijn maximale termijn volgemaakt hebben en zal er rotatie plaatsvinden van partner vanaf het boekjaar 2012.

Benoeming- en remuneratiecommissie
Een ingelaste bijeenkomst was belegd om de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te evalueren en te komen tot besluitvorming inzake de beëindiging van de vennootschappelijke relatie met de heer Van der Heijden, waarbij tevens het dienstverband werd beëindigd. Eind 2011 zijn beide partijen via mediation tot overeenstemming gekomen. Details vindt u in het remuneratierapport op pagina JR 54 van dit jaarverslag.

Bij de reguliere commissievergadering is een profiel vastgesteld voor de beoogde Directievoorzitter. Aspecten die men van belang vond waren onder meer dat de kandidaat een sterke teamleider moet zijn, goed processen kan bewaken, een commercieel profiel heeft met technische affiniteit en een ondernemer is die bedrijfsprocessen kan rationaliseren. Nadat een afvaardiging van de Benoeming- en remuneratiecommissie sollicitatiegesprekken met diverse kandidaten had gevoerd is een short-list uiteindelijk ook aan de andere RvC-leden voorgelegd en aan de Directievoorzitter. De keuze is eind van het jaar gevallen op de heer J.A. de Haas (1959). De heer de Haas is een ervaren manager met een goede kennis van de grafische industrie, het netwerk, de klanten, het business model en de uitdagingen die de huidige communicatiemarkt biedt. Zijn pragmatische instelling, gecombineerd met zijn strategische en conceptuele inzichten, zijn volgens de Raad van Commissarissen van grote waarde voor de verdere ontwikkeling van Roto Smeets Group. Op 11 januari is zijn benoeming kenbaar gemaakt en op 30 januari 2012 is zijn dienstverband gestart.

Remuneratie
Uitgangspunt bij de aanstelling van de nieuwe Directievoorzitter was het huidige remuneratiebeleid dat in de Aandeelhoudersvergadering van 2011 opnieuw was vastgesteld. Door het toegenomen belang van het hebben van een geschikte Directievoorzitter is de Raad van Commissarissen akkoord gegaan met enkele aanpassingen op verzoek van de kandidaat. Het remuneratiebeleid zal derhalve bij de komende Aandeelhoudersvergadering opnieuw aan de aandeelhouders worden voorgelegd met een verzoek ter vaststelling. De belangrijkste wijziging ten opzichte van het vorige vastgestelde beleid is de incentive-structuur. Door middel van een korte termijn (1 jaar) variabele component wordt een relatie gelegd met de prestaties van de onderneming. Jaarlijks worden door de Raad van Commissarissen de te behalen targets vastgesteld met de daaraan gekoppelde percentages van het jaarsalaris van de Directievoorzitter met een maximum van 50%. Daar deze targets door de huidige Directievoorzitter niet op korte termijn waren te behalen is er voor gekozen over de eerste 6 maanden van 2012 een gegarandeerde short-term incentive vast te stellen op het niveau van 20% van het jaarinkomen.

Om de relatie tussen de Directievoorzitter en Roto Smeets Group voor de langere termijn te verstevigen is gekozen voor een long-term incentive in de vorm van het toekennen van phantom shares waarvan de waarde is gekoppeld aan de ontwikkeling van de prijs van de aandelen van Roto Smeets Group.
Tevens is op verzoek van de heer De Haas vastgelegd dat aan hem, bij een eventueel voortijdig vertrek, geen ontslagvergoeding zal worden uitgekeerd, behalve in het geval van een change-of-control.

Samenstelling Raad van Commissarissen
In de Aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2011 is de heer drs. J.H.M. Rijper tot commissaris benoemd. Daarmee is een wijziging opgetreden in de uitvoering door Roto Smeets Group van best practice bepaling III.2.1. van de Corporate Governance Code aangezien de heer Rijper niet als onafhankelijk commissaris kan worden beschouwd. De heer Rijper is bestuurder van en heeft een indirect minderheidsbelang in het kapitaal van Riva Investments. Riva Investments bezit momenteel 15,27% van de aandelen van Roto Smeets Group NV.

Met de benoeming van de heer De Haas komt voor de heer Huyzer, voormalig voorzitter van de Raad van Commissarissen, een einde aan zijn werkzaamheden als interim CEO. De heer Huyzer wil zich na bijna drie intensieve jaren, waarvan één als voorzitter van de Raad van Commissarissen tijdens het biedproces in 2010 en één als interim CEO, aan andere zaken wijden. Hij heeft derhalve besloten niet terug te keren in zijn vorige functie, Voorzitter van de Raad van Commissarissen, en is per 30 januari jl. terugtreden. De Raad van Commissarissen respecteert maar betreurt zijn besluit en bedankt de heer Huyzer voor zijn inzet.

Zonder aanwezigheid van de interim-CEO heeft bij de laatste vergadering in 2011 een zelfevaluatie van het functioneren van de leden van de Raad van Commissarissen plaatsgevonden. Door de aankondiging van de heer Huyzer niet terug te keren in zijn rol als voorzitter moet opnieuw naar de samenstelling en het voorzitterschap van de raad worden gekeken.

De Raad van Commissarissen heeft besloten de vacature die is ontstaan door het vertrek van de heer Huyzer te willen invullen. De kandidaatcommissaris zal aan de profielschets moeten voldoen die op de website van de vennootschap is geplaatst. De Raad van Commissarissen stelt de aandeelhouders in de gelegenheid tot het doen van een aanbeveling ter vervulling van deze vacature.

Overeenkomstig het rooster van aftreden zal de heer H.C.A. Groenen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgedragen voor herbenoeming.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen
De Raad van Commissarissen onderschrijft het MVO-beleid zoals Roto Smeets Group dat verwoord heeft in haar maatschappelijk verslag. De Raad van Commissarissen was verheugd met het feit dat de vestigingen van Roto Smeets GrafiServices als een van de eerste grafimedia bedrijven in Nederland haar MVO-beleid heeft laten certificeren volgens MVO prestatieladder. Ondanks dat hetzelfde beleid ook gevolgd wordt door de andere Roto Smeets Group vestigingen is er voor gekozen, mede uit financiële overwegingen, dat beleid via een ISO 26000 zelfverklaring te laten borgen. De commissie die het MVO-beleid binnen het concern bewaakt heeft ook met een afvaardiging van de Raad van Commissarissen een dialoog over dit onderwerp gevoerd.

Verhouding tot de aandeelhouders
Tijdens de Raad van Commissarissen vergaderingen wordt regelmatig gesproken over de wijze waarop zij rekening houden met de belangen van de aandeelhouders. Tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2011 is de aandeelhouders om hun mening gevraagd met betrekking tot het voorgenomen ontslag van de heer Van der Heijden. De aandeelhouders waren met name bezorgd om de financiële impact die dit ontslag tot gevolg zou kunnen hebben. Uiteindelijk is via mediation de schade voor het concern beperkt gebleven.

In 2011 is alleen aan het begin van het jaar in het kader van het voorgenomen bod op de aandelen van Roto Smeets Group NV door Printing Holding contact geweest met de grootaandeelhouders die de irrevocables hadden ondertekend. Na beëindiging van het proces in maart 2011 is dat niet meer het geval geweest. Alleen de voorzitter van de Raad van Commissarissen is in 2011 regelmatig benaderd door één van de grootaandeelhouders die geïnformeerd wenste te worden over de voortgang van de zoektocht naar de Directievoorzitter. Hier is conform het Roto Smeets Group beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders op gereageerd.

Op 18 oktober heeft het jaarlijkse bedrijfsbezoek plaatsgevonden. Aandeelhouders die op dat moment bij Roto Smeets Group bekend waren hebben daartoe een uitnodiging ontvangen. De rondleiding werd gehouden bij MediaPartners Group in Amstelveen, onderdeel van de business line Marketing Communications. Ondanks de gesegmenteerde informatie in het jaarverslag bleken de gepresenteerde voorbeelden van communicatieprojecten die MediaPartners Group uitvoert voor klanten als Albert Heijn, ABN AMRO en KLM, een eye-opener voor veel aandeelhouders.

Overeenkomstig best practice IV.3.13 van de Corporate Governance code heeft Roto Smeets Group haar beleid op hoofdzaken inzake bilaterale contacten met aandeelhouders vastgesteld en gepubliceerd op haar website.

Contacten met de Centrale Ondernemingsraad
In 2011 is bij 7 overlegvergaderingen van de Centrale Ondernemingsraad met de interim-CEO, een afvaardiging van de Raad van Commissarissen aanwezig geweest. Bij de laatste vergadering in december 2011 is besloten om de frequentie van de aanwezigheid van een commissaris bij de overlegvergaderingen te gaan beperken i.v.m. de tijdbelasting. In plaats daarvan zal vanaf 2012 één of twee maal per jaar een tripartite overleg gevoerd worden over één of meer strategische thema's.

Tot slot
De Raad van Commissarissen heeft zich gerealiseerd dat 2011 voor de medewerkers van Roto Smeets Group een onrustig jaar is geweest. Na het ingrijpende proces in 2009 en 2010, waarbij circa 25% van de medewerkers zijn vertrokken, werden ze in 2011 weer geconfronteerd met nieuwe verbetertrajecten. De moeilijkste daarvan was ongetwijfeld de afschaffing van de jubileumuitkeringen. Zeker teleurstellend als daarmee dan toch niet het herstel van de winstgevendheid werd bewerkstelligd. Maar de verbetering van het resultaat van 2011 ten opzichte van 2010 geeft wel aan dat de verbetertrajecten een goed proces in gang hebben gezet dat nu door een nieuwe Directievoorzitter verder doorgezet zal moeten worden.

We willen tot slot niet alleen het management en de medewerkers danken voor hun loyaliteit, inzet en doorzettingsvermogen maar ook de heer Huyzer voor zijn – wat langer dan verwachte – interim-tijd. Hij heeft zich vol overgave in het proces gestort en zijn jarenlange ervaring benut om een onderneming in zeer lastige marktomstandigheden te herprogrammeren en weer klaar te maken voor groei in de juiste richting. Wij danken hem daar hartelijk voor.

Deventer, 14 maart 2012
Raad van Commissarissen

Drs. R. Blom, interim voorzitter
H.C.A. Groenen
Drs. H.C.P. Noten
Drs. J.H.M. Rijper