Corporate governance

Algemeen

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Roto Smeets Group respecteren de principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code, en passen deze, daar waar deze van toepassing zijn op Roto Smeets Group, al sinds geruime tijd toe.

In de aangepaste Corporate Governance Code van 10 december 2008 wordt onder meer gevraagd in de communicatie met stakeholders van de vennootschap aandacht te besteden aan de voor de vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Aangezien Roto Smeets Group separaat een Maatschappelijk Verslag uitgeeft zal ze ter behoud van de leesbaarheid van het financiële verslag, daar niet te uitgebreid op in gaan.

I. Naleving en handhaving van de Code

In dit hoofdstuk geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre de in deze code opgenomen best practice bepalingen worden opgevolgd en zo niet, waarom en in hoeverre daarvan afgeweken wordt.

Elke substantiële verandering in de Corporate Governance structuur van de vennootschap en in de naleving van deze code wordt onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering voorgelegd.

Het concernstandpunt en de benodigde documenten zijn gepubliceerd op de website: www.rsdb.nl / financieel / corporate governance.

II. Raad van Bestuur

II.1. TAAK EN WERKWIJZE

De Raad van Bestuur van Roto Smeets Group onderschrijft volledig het principe van de taak en werkwijze van de Raad van Bestuur zoals vermeld in de Code en past het merendeel van de genoemde best practice bepalingen al geruime tijd toe in de vennootschap. Met betrekking tot het beleid ten aanzien van de periodieke benoeming van bestuurders hanteert Roto Smeets Group het standpunt dat het arbeidscontract van de huidige CEO, in 2001 aangegaan voor onbepaalde tijd en met een opzegtermijn van minimaal 6 maanden, wordt gerespecteerd. Bij de indiensttreding van nieuwe bestuurders wordt de best practice bepaling II.1.1. van de Code toegepast en worden de bestuurders in principe benoemd voor een periode van maximaal vier jaar eveneens met een opzegtermijn van
6 maanden. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.

Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen:
a) De operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;
b) De strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
c) De randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s;
d) De voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.
De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag.

In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig. Hoofdlijnen daarvan worden weergegeven in het jaarverslag.

Ook de overige in dit hoofdstuk genoemde principes en best practices worden door Roto Smeets Group toegepast.

II.2. BEZOLDIGING

Hoogte en samenstelling van de bezoldiging

De Raad van Commissarissen analyseert de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de bestuurders. Tevens vindt een toetsing plaats op marktconformiteit (mediaanniveau). Hiertoe wordt het onderzoek gebruikt dat Hay Consultants jaarlijks uitvoert. Globaal blijven de uitgangspunten van het huidige beloningsbeleid dezelfde. De Raad van Bestuur wordt beloond op de mediaan van de markt en ontvangt van Roto Smeets Group een daarop gebaseerde bezoldiging die bestaat uit een vast en een variabel deel. Het variabele deel is gekoppeld aan de ontwikkeling van EBITDA in relatie tot het gemiddeld geïnvesteerd vermogen. Voor de long-term incentive is gekozen voor een loyaliteitsregeling in de vorm van fictieve aandelen (Phantom Shares) die aan het einde van een vooraf vastgestelde periode tegen de op dat moment geldende koers wordt afgerekend.

Roto Smeets Group kent geen optie- of aandelenplan voor haar Raad van Bestuur.

Met betrekking tot de exitregeling worden de best practice bepalingen van de Code (11.2.7) gevolgd.

Wat betreft change of control bepalingen is in de arbeidsovereenkomst van de bestuurders opgenomen dat zij een vergoeding krijgen van maximaal 24 maanden
indien het dienstverband beëindigd wordt naar aanleiding van een openbaar bod op de vennootschap.

Vaststelling en openbaarmaking van de ­bezoldiging

De hoofdlijnen van het remuneratierapport betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap zijn terug te vinden op de website. In de toelichting op de jaarrekening is de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders opgenomen. Eventuele wijzigingen op het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurde bezoldigingsbeleid, zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

II.3. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

Binnen Roto Smeets Group zijn geen tegenstrijdige belangen tussen vennootschap en bestuurders. Mocht dit in de toekomst wel het geval zijn, dan zullen de best practice bepalingen met betrekking tot dit principe gevolgd worden.

III. Raad van Commissarissen

III.1. TAAK EN WERKWIJZE

De Raad van Commissarissen van Roto Smeets Group onderschrijft volledig het principe van de taak en werkwijze van de Raad van Commissarissen zoals vermeld in de Corporate Governance Code en past de best practice bepalingen reeds geruime tijd toe in de vennootschap. Het reglement houdende principes en best practices voor de Raad van Commissarissen is op de website van de vennootschap geplaatst.

III.2. ONAFHANKELIJKHEID

De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

III.3. DESKUNDIGHEID EN SAMENSTELLING

Aan de hand van een profielschets zijn de commissarissen geselecteerd op hun specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van hun taak binnen de Raad. Elke commissaris is geschikt om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. De profielschets is op de website van de onderneming geplaatst.

III.4. DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN DE SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP

De voorzitter van de Raad van Commissarissen draagt zorg voor het goed functioneren van de raad en zijn commissies en is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De genoemde best practices worden gevolgd.

Gezien de omvang van de bestuursstructuur van Roto Smeets Group is ervoor gekozen ondersteunende taken voor de Raad van Commissarissen bij de Secretaris van de Raad van Bestuur onder te brengen. Het toezicht houden op de te volgen procedures en op het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen wordt door het Hoofd Juridische Zaken van de vennootschap uitgevoerd.

III.5. SAMENSTELLING EN ROL VAN DE DRIE KERN­COMMISSIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Zolang de Raad van Commissarissen van Roto Smeets Group uit 4 leden bestaat acht de Code het niet noodzakelijk aparte commissies binnen de Raad aan te stellen. Derhalve hebben alle leden zitting in de drie kerncommissies en gelden de best practice bepalingen met betrekking tot de kerncommissies voor de hele Raad van Commissarissen. De reglementen van de kerncommissies maken integraal onderdeel uit van de reglement houdende principes en best practices van de Raad van Commissarissen.
Dit reglement is op de website van de vennootschap geplaatst.

Gezien de hoeveelheid werk en indachtig het rooster van aftreden, vindt de Raad van Commissarissen het terugkeren naar de oorspronkelijke organieke sterkte van vijf leden wenselijk. Een profiel van de Raad van Commissarissen is op de website van de vennootschap geplaatst. Zodra de Raad uit vijf leden bestaat zullen drie aparte commissies benoemd worden.

III.6. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

Binnen Roto Smeets Group zijn geen tegenstrijdige belangen tussen vennootschap en Raad van Commissarissen. Mocht dit in de toekomst wel het geval zijn, dan zullen de best practice bepalingen met betrekking tot dit principe gevolgd worden.
In 2008 is ING Corporate Finance als adviseur betrokken geweest bij de onderhandelingen met HHBV.
ING Corporate Finance is via dochteronderneming Parcom Ventures voor 12,1 % aandeelhouder van Roto Smeets Group NV.
Bij het aangaan van deze overeenkomst met ING Corporate Finance is best practice bepaling III.6.4. van de code nageleefd.

III.7. BEZOLDIGING

De bezoldiging van de commissarissen van Roto Smeets Group is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Het bezoldigingsbeleid van de commissarissen is aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd en goedgekeurd.
Wijzigingen op dit bezoldigingsbeleid zullen ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

III.8. ONE-TIER BESTUURSSTRUCTUUR

Het principe met betrekking tot de One-tier bestuursstructuur is niet op Roto Smeets Group van toepassing.

IV. De (Algemene Vergadering van) ­Aandeelhouders

IV.1. BEVOEGDHEDEN

De bevoegdheden van de aandeelhouders, zoals vermeld in de Code, zullen in acht genomen worden. De besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming worden, volgens de richtlijnen van de statuten van de onderneming, ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. De als best practice genoemde agendapunten worden bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besproken. Tevens heeft de vennootschap een registratiedatum bepaald voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten.

IV.2. CERTIFICERING VAN AANDELEN

Het principe met betrekking tot de certificering van aandelen en de daarbij genoemde best practice bepalingen zijn niet op Roto Smeets Group van toepassing.

IV.3. INFORMATIEVERSCHAFFING / LOGISTIEK ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Roto Smeets Group onderschrijven het principe van de informatieverschaffing / logistiek Algemene Vergadering van Aandeelhouders zoals vermeld in de Code en past de genoemde best practice bepalingen toe. De volledige presentaties, eventuele webcasts, etc. zullen vanaf het moment van de bijeenkomsten, toegankelijk zijn via de website www.rsdb.nl / financieel / investor relations / presentaties.

IV.4. VERANTWOORDELIJKHEID AANDEELHOUDERS EN INSTITUTIONELE BELEGGERS

Het principe met betrekking tot de verantwoordelijkheid van aandeelhouders en institutionele beleggers en de daarbij genoemde best practice bepalingen zijn niet op Roto Smeets Group van toepassing.

IV.5. BESCHERMINGSMAATREGELEN

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Roto Smeets Group d.d. 20 april 2000 is het voorstel goedgekeurd om de Stichting Preferente Aandelen een optie te verlenen om preferente aandelen Roto Smeets Group te nemen tot maximaal het aantal op dat moment geplaatste gewone aandelen. De Stichting Preferente Aandelen heeft ten doel het behartigen van de belangen van de vennootschap op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd en dat invloeden die de zelfstandigheid en / of continuïteit en / of identiteit van de vennootschap in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, zomede het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. De Stichting tracht haar doel te bereiken door het verwerven en houden van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en door het uitoefenen van de aan die aandelen verbonden rechten, waaronder in het bijzonder begrepen het stemrecht op die aandelen. Ultimo 2008 beschikt de Stichting over een optierecht op 3.290.274 preferente aandelen. Het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen bestaat uit drie onafhankelijke leden.

V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant

V.1. FINANCIËLE VERSLAGGEVING

De Raad van Bestuur van Roto Smeets Group onderkent haar verantwoordelijkheid voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Ook de rol van de Raad van Commissarissen in het toezicht houden op de vervulling van deze verantwoordelijkheid wordt zowel door de Raad van Bestuur als door de Raad van Commissarissen onderkend.

V.2. ROL, BENOEMING, BELONING EN BEOORDELING VAN HET FUNCTIONEREN VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT

De externe accountant is aanwezig bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De Raad van Commissarissen zal, met inachtneming van het advies van de Raad van Bestuur, indien aan de orde, de benoeming van de externe accountant aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorleggen.

V.3. INTERNE AUDIT FUNCTIE

Het principe met betrekking tot de interne audit functie is niet op Roto Smeets Group van toepassing.

V.4. RELATIE EN COMMUNICATIE VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT MET DE ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Het principe met betrekking tot de relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap en de genoemde best practice bepalingen worden door Roto Smeets Group toegepast.