Corporate governance

Algemeen

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Roto Smeets Group (RSG) respecteren de principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code, en passen deze, daar waar deze van toepassing zijn op Roto Smeets Group, al sinds geruime tijd toe.

In de aangepaste Corporate Governance Code van 10 december 2008 wordt onder meer gevraagd in de communicatie met stakeholders van de vennootschap aandacht te besteden aan de voor de vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Aangezien Roto Smeets Group separaat een Maatschappelijk Verslag uitgeeft zal ze ter behoud van de leesbaarheid van het Financiële verslag, daar in het Financiële verslag niet te uitgebreid op in gaan.

I. Naleving en handhaving van de Code

Roto Smeets Group (RSG) legt ieder jaar in het jaarverslag verantwoording af over de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van de code. Eventuele afwijkingen van de bepalingen worden voorzien van een deugdelijke motivering. Substantiële wijzigingen worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter bespreking voorgelegd.

II. Raad van Bestuur

II.1. TAAK EN WERKWIJZE

Het Bestuur van RSG onderschrijft volledig het principe van de taak en werkwijze van het Bestuur zoals vermeld in de Code en past het merendeel van de genoemde best practice bepalingen al geruime tijd toe in de vennootschap.

Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen:

a) De operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;
b) De strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
c) De randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd bijvoorbeeld 
    ten aanzien van de financiële ratio’s;
d) De voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van
    ondernemen.
De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag.

In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig. Hoofdlijnen daarvan, evenals informatie conform het gestelde in 11.1.5 en 11.1.6 van de code worden weergegeven in het jaarverslag.

RSG beschikt intern over een klokkenluiderregeling zodat werknemers,
zonder gevaar voor hun rechtspositie, de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het Bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap kunnen rapporteren. Vermeende onregelmatigheden
die het functioneren van Bestuurders betreffen worden gerapporteerd
aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Deze klokkenluiderregeling staat op deze websitepagina.
De bestuurder van RSG heeft geen commissariaten bij beursvennootschappen
en vervult geen rol als voorzitter in een Raad van Commissarissen van andere beursvennootschappen.

Indien het Bestuur responstijd, zoals vermeld in 11.1.9. inroept, zal dat gebeuren volgens het gestelde in 11.1.9 en zal het gebruikt worden voor nader beraad en constructief overleg, zowel met de desbetreffende aandeelhouders als met de Raad van Commissarissen.

De best practices met betrekking tot een eventueel overnamebod
(II.1.10, II.1.11) worden door het Bestuur nageleefd.

II.2. BEZOLDIGING

Met betrekking tot het bezoldigingsbeleid past RSG de principes en best practice bepalingen m.b.t. de hoogte en samenstelling van de bezoldiging en de vaststelling en openbaarmaking toe.
Voor een inhoudelijke weergave van het bezoldigingsbeleid verwijzen wij naar pagina 12 van het jaarverslag. Het bezoldigingsbeleid is tevens op deze website geplaatst.
In de toelichting op de jaarrekening is de door de wet voorgeschreven
informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders opgenomen. Eventuele wijzigingen van het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurde bezoldigingsbeleid, zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

RSG kent geen optie- of aandelenplan voor haar Bestuur in de zin van de Code. De long-term incentive voor het Bestuur, de phantom shares regeling, is gebaseerd op fictieve aandelen en niet op reële aandelen.
RSG kent voor het Bestuur alleen een exitvergoeding van maximaal
één jaarsalaris indien het dienstverband beëindigd wordt naar aanleiding van een overname van de vennootschap.

II.3. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

De huidige CEO is als mede-eigenaar / adviseur betrokken bij drie kleine ondernemingen. Door de vennootschap is onderzoek verricht of hier sprake zou kunnen zijn van tegenstrijdige belangen. Geconcludeerd is dat daar op dit moment geen sprake van is. Mocht dit in de toekomst wel het geval zijn, dan zullen de best practice bepalingen met betrekking tot dit principe gevolgd worden.

III. Raad van Commissarissen

III.1. TAAK EN WERKWIJZE

De Raad van Commissarissen van RSG onderschrijft volledig het principe van de taak en werkwijze van de Raad van Commissarissen zoals vermeld in de Corporate Governance Code en past de best practice bepalingen toe in de vennootschap. Het reglement, houdende principes en best practices, voor de Raad van Commissarissen is op deze website geplaatst. Een verslag van de besprekingen van de commissarissen is opgenomen in het Verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 10 van het jaarverslag.

III.2. ONAFHANKELIJKHEID

Alle commissarissen, met uitzondering van Drs. J.H.M. Rijper, zijn onafhankelijke commissarissen. De Raad beschouwt de heer Rijper niet als onafhankelijk aangezien afhankelijkheidcriteria III.2.2.f. (bestuurder van rechtspersoon die tenminste 10% van de aandelen in de vennootschap houdt) van toepassing is.

III.3. DESKUNDIGHEID EN SAMENSTELLING

Aan de hand van een profielschets zijn de huidige commissarissen
geselecteerd op hun specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van hun taak binnen de Raad. Nieuwe commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Elke commissaris is geschikt om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. De profielschets is op deze
website geplaatst.
Deze profielschets wordt ook in acht genomen bij de voordracht ter herbenoeming van de heren Blom en Noten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 mei a.s. De overige bij dit hoofdstuk in de code genoemde best practice bepalingen worden gevolgd.

III.4. DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN DE SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP

De voorzitter van de Raad van Commissarissen draagt zorg voor het goed functioneren van de Raad en zijn commissies en is namens de Raad het voornaamste aanspreekpunt voor het Bestuur en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De genoemde best practices worden gevolgd.
De voorzitter en de overige leden van de Raad van Commissarissen
worden ondersteund door de secretaris van de vennootschap.
De secretaris houdt toezicht op de te volgen procedures en op het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen.

III.5. SAMENSTELLING EN ROL VAN DE DRIE KERN­COMMISSIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Aangezien de Raad van Commissarissen uit vier leden bestaat hebben alle leden zitting in de twee kerncommissies: de auditen riskmanagementcommissie en de benoeming- en remuneratiecommissie. De reglementen van deze kerncommissies maken integraal onderdeel uit van het reglement houdende principes en best practices van de Raad van Commissarissen dat op de
website van de vennootschap is geplaatst.

III.6. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

Vanwege het feit dat één van de commissarissen niet als onafhankelijk
kan worden aangemerkt zal elke vorm en schijn van
belangenverstrengeling tussen vennootschap en de betreffende
commissaris worden vermeden. De genoemde best practice bepalingen met betrekking tot deze bepaling zullen nauwkeurig gevolgd worden.

III.7. BEZOLDIGING

De bezoldiging van de commissarissen van RSG is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Het bezoldigingsbeleid van de commissarissen is aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd en goedgekeurd. Bij wijziging van dit bezoldigingsbeleid zal dit opnieuw ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

III.8. ONE-TIER BESTUURSSTRUCTUUR

Het principe met betrekking tot de One-tier bestuursstructuur is niet op RSG van toepassing.

IV. De (Algemene Vergadering van) ­Aandeelhouders

IV.1. BEVOEGDHEDEN

Van de bevoegdheden van de (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders is goede nota genomen. De besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming worden, volgens de richtlijnen van de statuten van de onderneming, ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders voorgelegd. De als best practice genoemde
agendapunten worden bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
besproken.
Bij de vennootschap bestaat geen beperking voor een bepaald percentage of aantal stemmen. De uitoefening van het stemrecht vindt plaats tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Indien aandeelhouders niet in de gelegenheid zijn de vergadering bij te wonen kunnen ze hun stem digitaal
uitbrengen via de securities voting site van ABN AMRO Bank, bereikbaar via de website van de onderneming. Bij de oproeping tot een Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt een registratiedatum vastgesteld. Alle aandeelhouders die op deze registratiedatum aandelen houden, hebben het recht om op de Algemene Vergadering te stemmen.
Ieder jaar vraagt de onderneming aan de aandeelhouders om een machtiging tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van voorkeursrecht voor een periode van 18 maanden. Het Bestuur kan in die tijd besluiten tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot
het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van de houders van aandelen. De bevoegdheid geldt voor gewone aandelen tot een aantal gelijk aan tien procent van het thans geplaatste kapitaal. 

Het Bestuur vraagt tevens om een machtiging van de aandeelhouders
om volgestorte aandelen in het kapitaal van de vennootschap
zelf of certificaten daarvan tot het wettelijke en statutair toegestane maximum anders dan om niet, door welke wijze van eigendomsverkrijging dan ook, te verkrijgen tegen een prijs die ten hoogste 15% afwijkt van de hoogste dan wel
de laagste prijs waarvoor aandelen van de desbetreffende soort in de vennootschap per de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten, bij NYSE Euronext te Amsterdam worden verhandeld. In 2012 is van beide machtigingen geen gebruik van gemaakt.

IV.2. CERTIFICERING VAN AANDELEN

Het principe met betrekking tot de certificering van aandelen en de daarbij genoemde best practice bepalingen zijn niet op RSG van toepassing.

IV.3. INFORMATIEVERSCHAFFING / LOGISTIEK ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Het Bestuur en de Raad van Commissarissen van RSG onderschrijven
principe IV.3. en passen de genoemde best practice bepalingen, voor zover van toepassing toe. De volledige presentaties, eventuele webcasts, etc. zijn vanaf het moment van de bijeenkomsten, toegankelijk via deze website.

Aangezien er een vaste groep journalisten is die RSG actief volgt, worden er geen aparte persbijeenkomsten meer gehouden maar worden na ieder persbericht telefonische interviews ingepland met deze journalisten.

Materiële wijzigingen in de statuten van de vennootschap alsmede voorstellen tot benoeming van commissarissen worden afzonderlijk aan de Algemene Vergadering voorgelegd. Met betrekking tot IV.3.11 kan toegevoegd worden dat in 2012 besloten is de Stichting Preferente Aandelen RSG op te heffen.

Overeenkomstig best practice IV.3.13 van de Corporate Governance
code heeft RSG haar beleid op hoofdzaken inzake bilaterale contacten met aandeelhouders vastgesteld en gepubliceerd op haar website.

IV.4. VERANTWOORDELIJKHEID AANDEELHOUDERS EN INSTITUTIONELE BELEGGERS

Het principe met betrekking tot de verantwoordelijkheid van aandeelhouders en institutionele beleggers en de daarbij genoemde best practice bepalingen zijn niet op RSG van toepassing.

V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant

V.1. FINANCIËLE VERSLAGGEVING

De Raad van Bestuur van RSG onderkent haar verantwoordelijkheid voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Ook de rol van de Raad van Commissarissen in het toezicht houden op de vervulling van deze verantwoordelijkheid wordt zowel door de Raad van Bestuur als door de Raad van Commissarissen onderkend.

V.2. ROL, BENOEMING, BELONING EN BEOORDELING VAN HET FUNCTIONEREN VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT

De externe accountant is aanwezig bij de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders.
De Raad van Commissarissen zal, met inachtneming van het advies van het Bestuur, indien aan de orde, de benoeming van de externe accountant aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorleggen. Binnen de audit- en riskmanagement commissie wordt jaarlijks het functioneren van de externe
accountant beoordeeld.

V.3. INTERNE AUDIT FUNCTIE

Het principe met betrekking tot de interne audit functie is niet op RSG van toepassing.

V.4. RELATIE EN COMMUNICATIE VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT MET DE ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Het principe met betrekking tot de relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap en de genoemde best practice bepalingen worden door RSG toegepast.